Cùng với xu hướng của TTCK, việc mua bán, sáp nhập DN sẽ trở nên phổ biến hơn.

Quy định còn chồng chéo

Tuy nhiên, theo các nhà phân tích thị trường hiện trong giao dịch mua bán, sáp nhập (M & A) ở VN vẫn còn nhiều trở ngại mà nguyên nhân chủ yếu là hệ thống pháp lý còn chồng chéo.

Ông Nguyễn Hồng Quân - TGĐ CTCK An Bình (ABS cho rằng, một vấn đề trở ngại đối với các giao dịch M & A hiện nay là bên bán (phía VN) không quen với quy trình thẩm định. Đối với các Cty tư nhân thường thiếu năng lực trong đội ngũ lãnh đạo. Còn thông tin tài chính thì chưa minh bạch và không hoàn chỉnh. Bên cạnh đó, việc định giá cao hoặc định giá không dựa trên phương pháp định giá.

Ông Quân cho rằng, hiện khung pháp lý để xác lập các giao dịch M & A đã được đề cập đến trong Bộ luật Dân sự, Luật DN, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh kể từ năm 2005. Tuy nhiên, còn nhiều vấn đề cụ thể về nội dung có liên quan đến giao dịch M & A, nằm rãi rác trong nhiều văn bản luật của chuyên ngành khác, vì vậy có ý kiến đề xuất nên có một luật riêng để quy định tập trung và thống nhất cao về M & A, nhằm tránh chồng chéo.

Mặc dù khung khổ pháp lý cơ bản nhất về M & A đã được hình thành, nhưng còn thiếu cụ thể, chưa thực sự minh bạch. Hiện các quy định liên quan đến hoạt động M & A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M & A. Trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần thiết phải được quy định đầy đủ hơn nữa, vì hoạt động này còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá DN, giải quyết các vấn đề tài chính, CPH...

Thâu tóm trên TTCK: Có cần đến 80%?

Theo Giám đốc điều hành Quỹ đầu tư Dragon Capital, ông Dominic Scriven, đối với giao dịch thâu tóm bằng cách mua CP trên thị trường OTC, Luật Chứng khoán hiện hành quy định đối với Cty đại chúng phải chào mua công khai CP có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% CP đang lưu hành. Việc chào mua này không bắt buộc phải chào mua hết CP đang lưu hành. Chỉ khi nắm giữ từ 80% số CP trở lên, đối tượng chào mua mới phải chào mua tiếp tất cả CP đang lưu hành.

Thế nhưng, theo ông Dominic tỉ lệ nắm giữ bắt buộc phải chào mua toàn bộ CP còn lại là 80% là quá cao. Vì thực tế, để nắm giữ CP trên 51% là đã hoàn toàn kiểm soát được một Cty. Quy định hiện hành chỉ quy định về nắm giữ trực tiếp, nhà thâu tóm có thể tránh bằng cách mua CP Cty thâu tóm qua nhiều Cty con mà nhà thâu tóm kiểm soát.

Do đó, giám đốc điều hành Dragon Capital đã đưa ra đề nghị là đối với Cty niêm yết, tỉ lệ nắm giữ bắt buộc phải mua lại toàn bộ số CP còn lại là 51%. Tỉ lệ này chính là tổng số CP mà thâu tóm trực tiếp nắm giữ và tỉ lệ nắm giữ của các pháp nhân nhà thâu tóm nắm quyền kiểm soát.

Về thông báo đến Cty bị thâu tóm và ý kiến của Cty bị thâu tóm, theo quy định hiện hành tổ chức cá nhân chào mua chỉ phải gửi bản chào mua công khai đến UBCKNN. Sau khi được sự đồng ý thì công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng. Đồng thời, chưa có quy định về thời gian Cty đại chúng phải công bố ý kiến Cty về việc chào mua... Chính điều này sẽ làm cho Cty bị thâu tóm không có thời gian để kịp tự bảo vệ, đưa ra khuyến cáo có giá trị cho cổ đông.

Bên cạnh đó, việc đảm bảo tài chính cho việc chào mua và bên bị thâu tóm cũng chưa có một quy định cụ thể nào. Vì vậy, theo các chuyên gia, nhà thâu tóm phải chứng minh được khả năng tài chính của mình để thực hiện bản chào mua công khai.

Một thách thức đối với M & A hiện nay là có nhiều Cty muốn mua và cũng có không ít DN muốn bán, nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ này cũng như không biết được "hậu" của thương vụ M & A sẽ như thế nào?

Mặc dù trong tương lai, việc mua bán, sáp nhập DN là sôi nổi, xu hướng của lĩnh vực này là tất yếu trong vòng xoáy phát triển, nhưng theo các Cty chuyên về M & A, nếu không giải quyết được các thách thức trên thì sẽ hạn chế sự phát triển này, thậm chí còn kéo thụt sự phát triển của nó.

Theo thông tin từ Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài, thị trường mua M&A tại VN đang phát triển nhanh về cả số lượng và quy mô. Năm 2005 chỉ có 18 thương vụ M & A với tổng giá trị là 61 triệu USD. Sang năm 2006 lên đến 32 vụ, tổng giá trị 245 triệu USD. Nhưng chỉ riêng trong 6 tháng đầu năm 2007, số vụ M & A đã tăng cả về quy mô và giá trị, tổng số vụ M & A là 46 vụ, đạt tổng giá trị 626 triệu USD, tăng gấp đôi so với cả năm trước đó.